澳洲新外长毕晓（Julie Bishop）于23日在纽约联合国总部与中国外交部长王毅进行了交谈。王毅希望澳方能为中国企业赴澳投资提供公平环境，同时双方都期待中澳能尽快结束自贸协定谈判。

中企在澳投资一度经历波折，不少投资人表示，他们感觉澳洲政府对中资企业存在歧视；而包括西澳州长在内的不少政商学界人士也呼吁澳政府改变对中资的惯常看法。不过另一方面，也有投资顾问认为，“走出去”难免会遇到挫折，重要的是学会如何处理和应对，而澳洲的外国投资审查委员会对中国企业的大部分投资申请都给予了批准。

随着中国“走出去”战略的推进以及中国经济的快速发展，来澳投资、做生意的中国商人也越来越多，面对迥然不同的外国经商环境，初来乍到的他们感到很难适应。在本期的专题中，我们邀请了商业文化专家、有多年海外经商经验的企业家以及投资和法律顾问为您解疑释难。

2012年，中国的对外直接投资首次超过了外商直接投资。而在创建真正的国际企业的征途中，澳洲是中资企业的一个重要起点和基础。澳洲不仅拥有成熟的市场和管理制度，也拥有相对友好和开放的环境。目前，中国是澳洲最大的贸易伙伴，同时澳洲也是中国最大的对外直接投资目的地。

据中国商务部7月17日公布的消息，中国对澳投资在2013年上半年与去年同期相比增加了93%，在所有对外投资国中名列前茅。中国对澳投资正从2011年的低谷中走出，这无疑是一个好消息。然而，投资澳洲的路途并非一帆风顺。

虽然澳洲两大党都意识到了中国和澳洲的经济密切相关，但中澳十多年前就着手考察达成自贸协议的可行性，从2005年5月开始第一轮谈判直到现在经历了19轮的谈判都没有达成。另外，虽然中国在澳投资只占所有外国在澳投资的很少比例，但不少中国投资者认为澳洲政府对待中国在澳投资存在不公平，感觉受到歧视。

撇开大的投资环境，从已经进入澳洲投资的中资企业角度，他们将要面对的是一个截然不同于中国的新的经商环境，从政策法规、法律、社会文化、公司治理都存在着不小的差异，在中国走得通的道理在澳洲不一定管用，甚至会碰壁，遭遇冷遇。

联盟党上台 喜忧参半

伴随着大选结束，联盟党的上台，不少分析人士担心，尤其在农业领域，澳洲可能会收紧外国投资。他特别指出前国家党领袖，现任艾伯特政府农业部长的乔伊斯（Barnaby Joyce）对中资的态度极其负面。

中国的投资者一直寻求能获得澳政府的公平对待，具体来说，美国和新西兰投资额在10亿以下，无需经过澳洲外国投资审查委员会审核，而中国私营企业的审查门槛是2.48亿；对中国国有企业投资，无论多大规模，都要经过严格的附加审查。此前，包括西澳州长在内的政商人士都呼吁澳政府作出改变，但一直收效甚微。

随着中国多元化投资的领域以及澳洲矿业繁荣的消退，澳洲不少政商界人士都看好未来中澳在农业方面的合作，而对于外资投资澳洲农业，却是一个十分“敏感”的话题，无论是工党还是联盟党都不愿过多触及。

值得注意的是，联盟党在上台之前就发布过一个对于外国投资澳洲农业和农业企业的政策讨论文件，建议外资收购农地审查门槛提高到1500万，收购农企提高到5300万等。而参议院之前也出台报告，呼吁对外资投资农业进行更严格的监管。当然，中国也担心开放市场后，影响到中国国内农产品的销售。

澳洲的目标是希望打开中国的农产品市场，拥抱十几亿人口的食品需求，但却似乎是在“阻止”中国在澳的农业投资。La Trobe University 商学院管理系的张明琼博士告诉本刊记者，即使是达成缩窄了的主要针对农业领域的自贸协议，“双方需要磨合的地方依然很多，恐怕需要一两年的时间甚至更长。”

而对于联盟党上台，张博士表示，中国投资者实际上不太关心哪个党执政，因为两党对待中国投资的基本方向和观点是一致的，没有实质性的区别。“澳洲政府对外资的政策短期内不会有太大的变化。这些政策的背后也有民意基础。这和上世纪80年代对日本的投资的反应基本相似。”张明琼说。

据罗伊研究所（Lowy Institute）2012年的调查发现，56%的澳洲民众认为澳洲政府批准了太多的来自中国的投资，51% 的被访谈者认为澳洲的企业会被中国买断并控制。不过，他同时表示，他调研的许多中国国企老总表示能理解澳洲对中国投资的这种反应，毕竟中国和西方国家在政治体系、经济、社会、文化等方面有很多差异，两国间的互信还不够。

不过，澳洲MinterEllison律师事务所的合伙人陈晓飞对于艾伯特领导下的联盟党的政策走向还是持乐观的态度。“我不认为联盟党会采取更严格的限制。联盟党废除碳税就是一个好消息。此前，工党政府设立采矿税和碳税，中国矿业企业对此有较大的反应。”她说。

宏亚国际顾问集团行政总裁兼首席顾问何智明表示，随着今后澳洲资源产业发展慢下来，就算艾伯特想对中资采取严格的监控，客观环境可能也不允许这样做。所以，艾伯特对中国的政策应该和上届工党政府不会有大的改变。

走出去 不容易

在张明琼博士所进行的研究项目中，他了解到，中资企业普遍反映澳洲某些偏远地区的基础设施较差，而签证难、劳动力成本高、包括碳税、外国员工福利税等税收负担较重，中资企业在澳洲投资变得更加谨慎。同时，随着中国对矿产品的需求降低，同时矿产价格下跌，成本增加，相应地中国在澳的矿业投资热情会下降。

在另一方面，虽然中国贯彻“走出去”的战略，鼓励企业到海外投资发展，但同时，在政策以及行政监管方面，并不是完全不讲条件地鼓励“走出去”，随着一些海外投资项目的失利，中国政府对企业对外投资的监管正变得更加严格，更强调投资安全和效益，而银行和企业在进行投资的时候也会变得更谨慎，更重视评估投资风险。

“走出去”并非一帆风顺，中资企业在澳投资也经历了不少挫折。陈晓飞律师说，因为中澳之间法律体系的不同，中国投资者需要面对一个法律的落差；在面对新的投资环境时，也需要注意到经济、文化等其他方面的落差。

她提醒道，矿业投资者在进行收购时要做好尽职调查，不仅要关注收购价格，还要看是否有使用费，对环境保护有何法规要求，有无矿权，港口、铁路等设施如何等，都需要考虑到。“因为从获得采矿权到生产矿产，一般会有一个艰难的过程，比如有时会遇到矿权延期的问题，而矿权延期多少带有政治因素，易于受到政策影响。这里面可能会出现陷阱，要做好应对方案。”她说。

在被问及是否中国投资者是否比较习惯中国国内的投资思维和运作方式时，陈晓飞对本刊表示，一般来说，不太熟悉国外投资环境的企业往往不善于处理多个利益相关者（stakeholder）的复杂关系。比如，收购某家澳洲企业51%的股份并不意味着就完全控制了该企业的决策和运作。

“有时候董事长并没有那么大的权力，各个董事之间也有利益冲突，如果涉及关联交易的话更是这样。”她说，“起初，我们有些中国企业希望先买下来，以后有什么问题再慢慢解决，抱着边走边看的态度。实际上，对于购买绿地还是矿场、交易架构、退出机制、购买之前的尽职调查、后期管理等都要有通盘的考虑。”

陈晓飞说，要使得这些问题获得良好的解决，有赖于企业有良好的决策机制，但“肯花时间、精力和金钱雇佣咨询顾问是一个方法。”

挑战与风险

那么，具体来说，中资企业在澳投资，究竟要面对哪些挑战与风险呢？在前不久举行的“中澳商务周”上，本刊记者通过金杜律师事务所的赵京川和Natalya Hards两位律师了解到，一般来说，中资企业需要面对七大挑战。

首先，中资要在澳投资必须经过外国投资审查委员会(FIRB)批准以及进行反垄断（ACCC）申报。所有外国政府投资者对澳直接投资须通报澳洲政府并获得预先批准；私营外国投资者在收购价值超过2.48亿澳元的澳洲企业的重大或者控制性权益前，须通报澳洲政府并取得预先批准。而在中国买家比较青睐的房地产方面，外籍人员若要收购房地产权益，须通报澳洲政府并获得预先批准，其中“权益”包括购买房地产、获得或同意订立租约或者营业执照、融资或其他利润共享的方式。

如果未按要求取得FIRB的批准，财政部长有权命令对未获批准收购的股份、资产或财产进行处置；禁止拟进行的收购；禁止未来的收购方案；对未遵守命令或条件的行为追究法律责任处罚（个人罚款55,000澳元或2年监禁，企业罚款275,000澳元）。

Natalya Hards律师谈到，在应对政府审查和申报上要打有准备之战，比如要充分沟通，了解审批要求，尽早提出预案；灵活应对审批要求，适时调整交易结构；还要合理利用社会舆论及目标公司的支持，积极公关和应对危机；做好尽职调查，锁定涉及国家安全的因素，同时还要注意合理安排交易时间。

除了了解应对这些政府的审批法规，中资企业还需要了解澳洲行业限制以及一些特殊的法律制度。比如，在银行业、航运业、媒体、电信业、科学、机场等行业都有自己的行业限制。而在特殊法律制度方面，中资企业需要注意对矿权、原住民权益、劳动法、环境保护法以及董事责任有了解。而要应对行业与法律环境的风险与挑战，就需要做好行业与法律调研，利用投资保护协定或购买政治风险保险（在澳洲，政治风险相对较低）。

在澳投资需要面对的第三个风险是需要进行合理的税务筹划。在澳洲境内投资涉及的税项主要有利息扣除税（澳洲的利息扣除税通常在自澳洲境内向国外第三方支付的“利息”上征收）、资本弱化（影响借方通过债务融资及申请减免借贷成本能力的规则）、抵押税（假如新南威尔士州内的物业被用作担保，则需缴交抵押税，NSW税率约为实际所得的贷款垫款的0.4%）、印花税（每个州及地区均在交易及买卖工具上征收印花税，印花税是于转让及其他“应缴税的交易”上征收）、境内资本收益税（跟处置应缴税的澳洲房地产，概括为位于澳洲的土地或固定装置以及位于澳洲境内资源的采矿、勘探、开采权有关）以及包括所得税、为雇员提供的附加福利税（福利税）、货物和服务税（澳洲的增值税）在内的其他税种。

而在应对税务筹划挑战上，赵京川律师认为，投资者要充分重视税务筹划，明白税务是交易结构设计的重要考量，还要寻求专业人士的税务法律建议，并在交易开始前进行税务的筹划。

此外，中资还需进行良好的融资安排，在融资架构上要考虑债务或股本税务分配最佳化、澳洲利息扣除税、容许资本获利、分红、特许权使用费、利息及其他费用的调汇以及退出策略。在文件准备上要避免受中国国内习惯的影响，而贷款文件的统一化有利于财团融资及第二市场。

由于信息的不对称，目标公司“精美包装”的背后可能隐藏着巨大的风险，而中资企业也需要注意到这些问题，比如设备精良的工厂可能已被设定了抵押；先进的技术及知识产权可能存在诸多限制条件；目标公司可能存在或有债务；环保和劳动责任对公司未来运营可能产生巨大影响；交易可能涉及第三方权益。要应对目标公司的风险，两位律师建议要对该公司做详细的尽职调查。

“对每个并购交易而言，尽职调查都是必不可少的一步，通过全面尽职调查，尽可能客观详尽地了解目标公司及潜在风险，尽职调查的结果可以帮助解决信息不对称问题，有利于买方为科学决策和估值提供基础、确定合适的交易结构、谈判交易条件以及制定后续整合方案。”她们说。

此外，中资企业在设计较好的交易结构时，应注意设计满足各利益相关方诉求的结构、采用合适的交易形式、实现利益平衡的股权和治理结构以及设计可行的交易时间表。而在跨境交易中，因为交易是通过合同语言实现的，所以交易风险也必须通过合同进行分配和防范。

在完成交易之后，也并不意味着万事大吉。投资方还需要考虑交割后的整合、发展及运营以及交易风险与挑战发生后还有哪些补救措施。

境外投资是一个复杂的系统工程，一个优秀的专业团队是成功“走出去”的关键。而这样一个专业的团队可能包括公司内部团队、公关顾问、投行、律师、会计师、技术顾问、环保顾问以及其他的专业顾问。

人力资源管理有差别

在谈到公司人力资源管理上，曾宝鋆笑谈，自己作为一位华人老板，管理公司内以主要以西人为主的高管和员工时，很能体会到中澳两地老板角色的不同。“这里老板的权力比不上在中国大。”他说，澳洲这里优秀的员工一般都先忠诚于自己的职业和职位，而不尊重员工的职位和职业的老板在澳洲会难以服众。

此外，本地员工一般都有很强的法律和行业规则知识，老板很难凌驾于这些条例之上，迫使员工做一些违背法律和行规的事情。不仅如此，优秀的本地员工会要求老板严格遵守行业和公司制度，会在公开场合在他们的职权内提出反对老板的意见，而且他们一般不担心上级报复。

在具体的管理细节上，比如在批评员工的作为上，老板也要讲究技巧，不要在一个员工面前讲另一个不在场员工的不是，这样会被大家认为是收买人心和搬弄是非，会得不到大家尊重。“老板不要当大家面批评一个员工，杀鸡警猴的做法只会让大家觉得你不尊重人权，批评时最好是尽早，一对一和直接了当。”他说。他还建议老板要言行一致，如果发生错误，要敢于承担责任和主动当大家面认错。

澳洲人一般比较重视私人生活空间，所以，老板也应该尊重员工个人的权限，偏好和家庭时间，也无须在私人生活上“公私不分”走得太近。